Erklärung zur Unternehmensführung
Die erstmals abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB enthält relevante Angaben der Jungheinrich AG zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise der maßgeblichen Gremien sowie die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat der Jungheinrich AG setzen sich für eine transparente, gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle ein, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Ausübung von Leitung und Kontrolle der Gesellschaft durch Vorstand und Aufsichtsrat sind nachfolgend beschrieben.
Vorstand
Die Jungheinrich AG wird von einem vierköpfigen Vorstand geführt, bestehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Hans-Georg Frey sowie den drei Vorstandsmitgliedern Dr. Volker Hues, Dr. Helmut Limberg und Dr. Klaus-Dieter Rosenbach.
Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Die Geschäfte führt er nach den gesetzlichen Vorschriften, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Jungheinrich AG, der Geschäftsordnung für den Vorstand, den Beschlüssen des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung sowie seiner Dienstverträge. Beschlüsse fasst der Vorstand grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Kommt es – zum Beispiel, wenn nur zwei Vorstandsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder wenn sich ein Vorstandsmitglied der Stimme enthält – zu einer Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. In der Geschäftsordnung für den Vorstand sind bestimmte Geschäfte definiert, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.
Die strategische Ausrichtung der Jungheinrich AG stimmt der Vorstand regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie eigenverantwortlich um. Dabei achtet der Vorstand darauf, dass die im Unternehmen eingesetzten Führungsinstrumente effektiv und effizient sind. Die Planungs-, Kontroll- und Risikomanagement-Systeme, mit denen das Unternehmen gesteuert wird, nehmen deshalb eine bedeutende Stellung in der Unternehmensführung ein.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Ebenso werden Abweichungen von der Planung sowie von festgelegten Zielen dem Aufsichtsrat berichtet und ihm gegenüber erläutert.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und überwacht die Arbeit des Vorstandes. Er übt diese Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung der Jungheinrich AG, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrates aus. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal im Jahr zusammen und tagt in der Regel mit, bei Bedarf auch ohne Gesamtvorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder.
Nach dem Mitbestimmungsgesetz von 1976 setzt sich der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen: Sechs von ihnen vertreten die Anteilseigner, sechs die Arbeitnehmer. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind im Geschäftsbericht namentlich genannt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter werden aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt.
Seine Entscheidungen fällt der Aufsichtsrat durch Beschluss. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Das Abstimmungsprozedere ist wie folgt: Kommt es zu einer Stimmengleichheit und ergibt die erneute Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand wieder Stimmengleichheit, so hat bei dieser erneuten Abstimmung der Vorsitzende zwei Stimmen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende arbeitet sehr eng und vertrauensvoll mit dem Vorstandsvorsitzenden zusammen und diskutiert mit dem Vorstand regelmäßig auch außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse anstehende Themen.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreise seiner Mitglieder folgende fünf Ausschüsse gebildet,
die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen:
- der paritätische Ausschuss (nach § 27 Abs. 3 MitbestG)
- der Finanz- und Prüfungsausschuss
- der Personalausschuss
- der Ausschuss Neubau Konzern-Zentrale (bis Mitte 2010)
- der USA-Ausschuss (bis Mitte 2010)
Über die wesentlichen Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichten die jeweiligen Vorsitzenden dem Aufsichtsrat regelmäßig, d. h. spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung.
Paritätischer Ausschuss
Der Paritätische Ausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Jürgen Peddinghaus (Vorsitzender), Detlev Böger (stellvertretender Vorsitzender), Birgit von Garrel und Franz Günter Wolf zusammen.
Der Paritätische Ausschuss hat 2010 nicht getagt.
Finanz- und Prüfungsausschuss
Der Finanz- und Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Dr. Peter Schäfer (Vorsitzender), Dr. Albrecht Leuschner (stellvertretender Vorsitzender) und Wolfgang Erdmann zusammen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrates über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses vor. Er befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-Systems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Systems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem unterstützt er den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäfte des Vorstandes und achtet darauf, dass das Risiko- und Chancen-Managementsystem eingehalten wird.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat 2010 sechsmal getagt.
Personalausschuss
Der Personalausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Jürgen Peddinghaus (Vorsitzender), Detlev Böger(stellvertretender Vorsitzender), Franz Günter Wolf, Wolff Lange und Klaus-Peter Butterweck zusammen. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrates vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Ernennung des Vorstandsvorsitzenden sowie die Vergütungsstruktur und die Festsetzung und Überprüfung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder. Über bestimmte Geschäfte entscheidet der Personalausschuss statt des Aufsichtsrates unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der Festlegungen in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
Der Personalausschuss hat 2010 achtmal getagt.
Ausschuss Neubau Konzern-Zentrale (bestand bis Mitte 2010)
Der Ausschuss Neubau Konzern-Zentrale setzte sich aus den Mitgliedern Franz Günter Wolf (Vorsitzender), Wolff Lange und Wolfgang Erdmann zusammen. Dieser Ausschuss Ausschuss erörterte mit dem Vorstand die Optionen und die Ausgestaltung der geplanten neuen Hauptverwaltung in Hamburg-Wandsbek.
Der Ausschuss Neubau Konzern-Zentrale hat 2010 nicht getagt.
USA-Ausschuss (bestand bis Mitte 2010)
Der USA-Ausschuss setzte sich aus den Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Peter Schäfer (Vorsitzender), Wolff Lange, Jürgen Peddinghaus, Klaus-Peter Butterweck und Reinhard Skibbe zusammen. Der USA-Ausschuss befasste sich mit der strategischen Ausrichtung des Nordamerikageschäftes und überwachte die Umsetzung.
Der USA-Ausschuss hat 2010 einmal getagt.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die Rechnungslegung erfolgt für den Jungheinrich-Konzern seit dem Jahr 2005 nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den International Accounting Standards (IAS) und den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses werden von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Auf Vorschlag des Aufsichtsrates hat die ordentliche Hauptversammlung 2010 die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.
Es ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Schließlich ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Kodex ergeben.
Transparenz
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Jungheinrich AG einen hervorgehobenen Stellenwert. Die Jungheinrich AG berichtet über die Geschäftslage und die Ergebnisse im Geschäftsbericht, auf der Bilanzpressekonferenz und in den Zwischenberichten (Quartals- und Halbjahresfinanzberichten).
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der Jungheinrich AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.
Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.jungheinrich.de einsehbar.
Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
Die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die seit 2002 in jedem Geschäftsjahr abgegeben worden sind, sind jeweils auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jungheinrich.de öffentlich zugänglich gemacht worden. Für die bisherige und zukünftige Corporate-Governance-Praxis der Jungheinrich AG gilt die nachfolgende Erklärung, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. 26. Mai 2010 bezieht.
Vorstand und Aufsichtrat der Jungheinrich AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 durch die Jungheinrich AG nach Maßgabe dieser Erklärung entsprochen werden wird bzw. in der Fassung vom 18. Juni 2009 in der Vergangenheit entsprochen wurde.
Im Einzelnen handelt es sich um nachstehende Abweichungen, die danach erläutert werden:
1. Die D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält für die Mitglieder des Aufsichtsrates keinen Selbstbehalt (Kodex Ziffer 3.8).
Die D&O-Versicherungspolice ist eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Mitarbeitern des Konzerns im In- und Ausland. Eine Differenzierung zwischen Mitarbeitern und Organmitgliedern wurde in der Vergangenheit für nicht sachgerecht erachtet. Durch die verpflichtenden Regelungen des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde ab dem dort vorgesehenen Zeitpunkt die Versicherungspolice der Gesellschaft um einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes ergänzt. Nachdem der Gesetzgeber die Einführung eines entsprechenden Selbstbehaltes für die Mitglieder des Aufsichtsrates ausdrücklich nicht vorgesehen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der bisherigen Handhabung abzuweichen.
2. Das Vergütungssystem der Jungheinrich AG für die Mitglieder des Vorstandes wird bei neu abzuschließenden Dienstverträgen ab dem 1. Januar 2011 umgestellt und weist dann die gesetzlich erforderlichen Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf (Kodex Ziffer 4.2.3).
Die Gesellschaft hatte bereits in der Vergangenheit für ihre Organe ein Vergütungssystem, welches sich aus fixen und variablen Komponenten zusammensetzte. Dabei knüpften die variablen Bestandteile an den Unternehmenserfolg an. Aufgrund der gesetzlichen Neuregelung werden nunmehr für die neu abzuschließenden Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstandes die variablen Bestandteile um Komponenten mit längerfristigem Bezug ergänzt werden.
3. Bei der Zusammensetzung des Vorstandes achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Eine angemessene Berücksichtigung von Frauen steht dabei jedoch nicht im Mittelpunkt (Kodex Ziffer 5.1.2).
Frauen werden bei der Besetzung von Vorstandsmandaten durch den Aufsichtsrat selbstverständlich in gleicher Weise in Erwägung gezogen wie männliche Kandidaten. Es steht jedoch stets die fachliche und persönliche Eignung für das betreffende Vorstandsmandat im Vordergrund.
4. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, sowie im Anhang des Konzernabschlusses nicht in aufgeschlüsselter und individualisierter Weise dargestellt (Kodex Ziffern 4.2.4 und 5.4.6).
Der Empfehlung des Kodex’, die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates aufgeschlüsselt und individualisiert auszuweisen, folgt die Gesellschaft nicht. Zum einen handelt es sich um Kollegialorgane, sodass nicht auf einzelne Organmitglieder abzustellen ist. Zudem sieht die Gesellschaft die mit einer solchen Veröffentlichung verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – als in keinem vernünftigen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Veröffentlichung für die Anleger stehend an. Und schließlich hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 13. Juni 2006 die Mitglieder des Vorstandes für einen Zeitraum von fünf Jahren von der Veröffentlichungspflicht in individualisierter Form befreit.
5. Ein Nominierungsausschuss für den Vorschlag von geeigneten Kandidaten bezüglich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung wird nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3)
Die Gesellschaft hält einen solchen Ausschuss angesichts des Charakters einer Familiengesellschaft für entbehrlich. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt, die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Anteilseigner werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet.
6. Der Aufsichtsrat hat noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt (Kodex Ziffer 5.4.1).
Der Aufsichtsrat wird im Laufe des Jahres 2011 darüber beraten, wie die Kodexempfehlung vor dem unternehmensspezifischen Hintergrund der Gesellschaft angemessen umgesetzt werden kann.
7. Von der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).
Eine Altersgrenze kann zu starren Regelungen führen, die dem Ziel der Gesellschaft, für den Aufsichtsrat Persönlichkeiten mit großer Erfahrung zu gewinnen, zuwiderlaufen könnten. Deswegen wurde einer flexibleren Handhabung der Entscheidung im Einzelfall der Vorzug gegeben.
8. Der Konzernabschluss konnte im Jahr 2010 noch nicht innerhalb der empfohlenen 90 Tagesfrist nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht worden. Für den im Jahr 2011 zu veröffentlichenden Konzernabschluss über das Geschäftsjahr 2010 wird dies jedoch der Fall sein (Kodex Ziffer 7.1.2).
Während für die Zwischenberichte der empfohlene 45 Tageszeitraum nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums bereits in der Vergangenheit eingehalten werden konnte, wird dies für den Konzernabschluss aufgrund einer Straffung bei der Abfolge der Abschlüsse der ausländischen Konzerngesellschaften mit Aktualisierung der hierfür erforderlichen Systeme erst ab dem Jahr 2011 möglich sein.
Hamburg, im Dezember 2010