Stage Entsprechenserklärung (1)
Corporate-Governance-Praxis

Entsprechenserklärung

Für die bisherige und zukünftige Corporate-Governance-Praxis der Jungheinrich AG gilt die nachfolgende Erklärung, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 bezieht.

Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 wurde und wird durch die Jungheinrich AG seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2016 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen von einzelnen Empfehlungen entsprochen:

1. Die D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält für die Mitglieder des Aufsichtsrates keinen Selbstbehalt (Kodex Ziffer 3.8).

Die D&O-Versicherungspolice ist eine Gruppenversicherung für die Organmitglieder des Unternehmens (Vorstand und Aufsichtsrat) sowie eine Vielzahl von Mitarbeitern des Konzerns im In- und Ausland. Eine grundsätzliche Differenzierung zwischen Mitarbeitern und Organmitgliedern wurde in der Vergangenheit für nicht sachgerecht erachtet. Aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde jedoch die Versicherungspolice der Gesellschaft um einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes in der vom Gesetz und Kodex vorgesehenen Höhe ergänzt. Der Gesetzgeber hat jedoch die Einführung eines entsprechenden Selbstbehaltes für die Mitglieder des Aufsichtsrates ausdrücklich nicht vorgesehen, lediglich der Kodex enthält eine entsprechende Empfehlung. Der Aufsichtsrat sieht deswegen auch weiterhin keine Veranlassung, von der bisherigen Handhabung abzuweichen. Die Erwägungen des Aufsichtsrates hierfür beruhen auf der Einschätzung, dass es in erster Linie darum geht, geeignete Persönlichkeiten für das Amt des Aufsichtsrates gewinnen zu können, die mit ihrer Erfahrung eine Bereicherung der Tätigkeit im Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse darstellen. Diesen Bestrebungen liefe es zuwider, wenn die so gewonnenen Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit nur eingeschränkten Versicherungsschutz genössen.

2. Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden nicht in aufgeschlüsselter und individualisierter Weise veröffentlicht (Kodex Ziffern 4.2.4, 4.2.5 und 5.4.6).

Der Empfehlung des Kodex, die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates aufgeschlüsselt und individualisiert im Anhang oder Lagebericht auszuweisen, folgt die Gesellschaft auch weiterhin nicht. Zum einen handelt es sich um Kollegialorgane, so dass grundsätzlich nicht auf einzelne Organmitglieder abzustellen ist. Zudem sieht die Gesellschaft die aus einer solchen Veröffentlichung folgenden Vorteile für die Allgemeinheit und Anleger als nicht so gewichtig an, als dass die damit verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – außer Acht gelassen werden müssten. Und schließlich hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 24. Mai 2016 die Mitglieder des Vorstandes für einen Zeitraum von fünf Jahren erneut von der Veröffentlichungspflicht in individualisierter Form befreit.

3. Ein Nominierungsausschuss für den Vorschlag von geeigneten Kandidaten bezüglich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung wird nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).

Der Aufsichtsrat hält einen solchen Ausschuss angesichts des Charakters des Unternehmens als Familiengesellschaft für entbehrlich. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Aktionäre werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet. 

4. Von der Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).

Eine Altersgrenze kann zu starren Regelungen führen, die dem Ziel der Gesellschaft, für die Tätigkeit im Aufsichtsrat Persönlichkeiten mit großer Erfahrung zu gewinnen, zuwiderlaufen könnten. Deswegen wurde einer flexibleren Handhabung der Entscheidung im Einzelfall der Vorzug gegenüber einer starren Grenze gegeben. Die Einführung einer Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hält der Aufsichtsrat für nicht angemessen. 

5. Von der Aufstellung eines förmlichen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat und der Veröffentlichung von Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG trägt dem Kriterium der Diversity, wie in Gesetz und im Kodex gefordert, ausreichend Rechnung. Insbesondere Erfahrungen aus dem internationalen Geschäft bringen viele der Aufsichtsratsmitglieder mit. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die vier zu wählenden Vertreter der Aktionäre werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet und damit sichergestellt, dass der Hauptversammlung nur geeignete Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen werden, die möglichst alle für das Unternehmen wichtige Kompetenzfelder abdecken. Aus diesem Grund hält es der Aufsichtsrat als für nicht in Übereinstimmung mit dem Charakter von Jungheinrich als Familienunternehmen stehend an, wenn darüber hinaus noch ein Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat erstellt würde. Auf die Veröffentlichung von Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder wird im Hinblick auf den Schutz ihrer individuellen Privatsphäre verzichtet. 

6. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates erfüllt ggf. nicht die Kriterien der Ziffer 5.4.2 des Kodex hinsichtlich der Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG besteht aus insgesamt zwölf Mitgliedern, davon sechs, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Aktionäre werden bereits in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet. Und allein stimmberechtigt in der Hauptversammlung sind wiederum die Stammaktionäre. Diese gesamte Systematik der Vertreter der Aktionäre spiegelt den Charakter des Unternehmens als Familiengesellschaft wider. 

Hamburg, im Dezember 2017

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